PTA-Adhoc: B-A-L Germany AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
16.04.2025 / 09:01 Uhr
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR
B-A-L Germany AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Meißen (pta000/16.04.2025/09:01 UTC+2)
ISIN DE000A2NBN90 / WKN A2NBN9
ISIN DE000A1614B2 / WKN A1614B
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am 21. Mai 2025 um 13.00 Uhr
in den Räumlichkeiten am Sitz der Gesellschaft
Poststraße 5
01662 Meißen
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der B-A-L Germany AG ("Gesellschaft") ein.
Tagesordnung
• Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2024
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
• Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust in Höhe von EUR 267.212,15 für das Geschäftsjahr 2024 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
• Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
• Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
• Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in Stammaktien und
entsprechende Änderungen der Satzung (-- 4 - Höhe und Einteilung des Grundkapitals, -- 18 - Stimmrecht, -- 22 -
Verwendung des Bilanzgewinns)
Es ist beabsichtigt, die bestehenden 800.000 Stück auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht durch entsprechende Änderung der Satzung im Verhältnis 1:1 unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in 800.000 Stück auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln, so dass nachfolgend bei der Gesellschaft nur noch eine Aktiengattung besteht.
Mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft entfällt die Vorzugsdividende für die bisherigen Vorzugsaktien einschließlich der Nachzahlungsansprüche für vorangegangene Geschäftsjahre.
Die Vorzugsaktien sind in den Handel im Freiverkehr der Börse Stuttgart sowie der Wiener Börse (Segment: multilaterales Handelssystems Vienna MTF) einbezogen. Die Stammaktien sind derzeit nicht in den Börsenhandel einbezogen. Als Folge der Änderung der Aktiengattungen endet die bisherige Einbeziehung der Vorzugsaktien in den Börsenhandel, sodass diese zukünftig nicht mehr an der Börse gehandelt werden können. Es ist jedoch vorgesehen, stattdessen die Einbeziehung sämtlicher Stammaktien der Gesellschaft - einschließlich der infolge der Umwandlung der Vorzugsaktien entstehenden "neuen" Stammaktien - zum Handel im Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse zu beantragen. Die Gesellschaft wird Einzelheiten zur Abwicklung der depotmäßige Umstellung der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien im Bundesanzeiger bekannt machen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
• Sämtliche von der Gesellschaft ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs
einschließlich sämtlicher bestehender/künftiger Nachzahlungsansprüche gemäß -- 22 Abs. 1 der Satzung in auf den
Inhaber lautende Stammaktien mit Stimmrecht umgewandelt. • -- 4 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.000.000,00. Es ist eingeteilt in 2.000.000 nennwertlose Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00."
• -- 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Rücksicht auf die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter entsprechender
Anpassung der Nummerierung der übrigen Absätze von -- 4 der Satzung gestrichen. Der bisherige Absatz 3 (Erbringung
des Grundkapitals durch Formwechsel) wird zu Absatz 2. • -- 18 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
"Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme."
• -- 22 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
"-- 22 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.
(3) Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
(4) Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des -- 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.
(5) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von -- 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Dies gilt auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Wege der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals.
(6) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen."
• Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
unter gleichzeitiger Aufhebung des ausgelaufenen genehmigten Kapitals durch entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
• -- 4 Abs. 3 der Satzung wird zwecks Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 unter gleichzeitiger Aufhebung
des ausgelaufenen Genehmigten Kapitals 2017 (-- 4 Abs. 3a der Satzung) sowie des ausgelaufenen Genehmigten Kapitals
2018 (-- 4 Abs. 3b der Satzung) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im
Handelsregister wie folgt neu gefasst:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Mai 2030 um insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der ---- 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Kann ein Börsenpreis wegen fehlender Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Börsenhandel nicht ermittelt werden, so kann der Vorstand andere geeignete Erkenntnisquellen zur Ermittlung des Wertes heranziehen. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des -- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
(v) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß -- 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach -- 53 Abs. 1 Satz 1 oder -- 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025 abzuändern."
• Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt in der Reihenfolge nach
den Änderungen der Satzung zum Zwecke der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien (Tagesordnungspunkt [4]) zur
Eintragung im Handelsregister anzumelden.
Zu Tagesordnungspunkt [5]:
• Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß -- 203 Abs. 2
Satz 2 AktG i.V.m. -- 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der Gesellschaft erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß -- 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. -- 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht zur Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des vorgenannten Beschlussvorschlags zur Schaffung eines genehmigten Kapitals.
• Einleitung
Die Verwaltung schlägt unter Tagesordnungspunkt [5] die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
• Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (-- 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Kann ein Börsenpreis wegen fehlender Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Börsenhandel nicht ermittelt werden, so kann der Vorstand andere geeignete Erkenntnisquellen zur Ermittlung des Wertes heranziehen Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
• Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
• Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
• Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
• Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
• Beschlussfassung über (weitere) Änderungen der Satzung (Regelungen betreffend den Vorstand: -- 5 - Zusammensetzung
und Geschäftsordnung des Vorstandes; Regelungen betreffend den Aufsichtsrat: -- 7 - Zusammensetzung und Dauer, -- 8
- Vorsitzender, Stellvertreter, Geschäftsordnung; Regelungen betreffend die Hauptversammlung: -- 16 - Ort und
Einberufung; -- 17 - Teilnahme an der Hauptversammlung; -- 19 - Vorsitz in der Hauptversammlung; Regelungen
betreffend Jahresabschluss und Gewinnverwendung: -- 21 - Jahresabschluss)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
• Änderung von -- 5 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstandes)
-- 5 Absatz 5 wird ersatzlos gestrichen und die Überschrift von -- 5 lautet nunmehr "Zusammensetzung des Vorstandes ".
• Änderung von -- 7 der Satzung (Zusammensetzung und Amtsdauer)
-- 7 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden - so weit nicht zwingend anders gesetzlich bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit - gleich aus welchem Grunde - ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt."
• Änderung von -- 8 der Satzung (Vorsitzender, Stellvertreter, Geschäftsordnung)
-- 8 Absatz 4 wird ersatzlos gestrichen und die Überschrift von -- 8 lautet nunmehr "Vorsitzender, Stellvertreter".
• Änderung von -- 16 der Satzung (Ort und Einberufung)
-- 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt."
• Änderung von -- 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
"(1) Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.
(2) Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (-- 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß -- 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. Die Regelungen dieses Absatzes 2 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden."
• Änderung von -- 19 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)
-- 19 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter bestimmen. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, kann auch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied einen Versammlungsleiter bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Aktionärs, der die meisten Stimmen vertritt, gewählt."
• Änderung von -- 21 der Satzung (Jahresabschluss)
-- 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung erfolgt, hat der Vorstand ebenfalls dem Abschlussprüfer unverzüglich den Jahresabschluss und, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht (soweit ein solcher aufgestellt wurde) und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen.
(2) Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
(3) nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt ggfs. den Abschlussprüfer."
• Im Falle der Nichtigkeit von einzelnen unter diesem Tagesordnungspunkt [6] beschlossenen Satzungsänderungen sollen
die übrigen unter diesem Tagesordnungspunkt [6] beschlossenen Satzungsänderungen wirksam bleiben, d.h. eine
Teilnichtigkeit im Sinne des -- 139 BGB soll keine Gesamtnichtigkeit zur Folge haben. • Weitere Angaben und Hinweise • Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Beginn der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Für Stammaktionäre genügt beispielsweise die Vorlage der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienurkunde oder ein Nachweis über deren Hinterlegung. Für Vorzugsaktionäre genügt beispielsweise ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bis spätestens zum Beginn der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
Fax: +49 3521 4071975
E-Mail: hv@bal-ag.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.
• Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des -- 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des -- 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (-- 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung, welches verwendet werden kann, aber nicht muss, steht den Aktionären auf der Homepage der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://bal-ag.de/investor-relations-shareholders-meeting-de/
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß -- 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (-- 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (-- 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 20.05.2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich) an folgende Adresse übermittelt werden:
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
Fax: +49 3521 4071975
E-Mail: hv@bal-ag.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß -- 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter steht den Aktionären auf der Homepage der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://bal-ag.de/investor-relations-shareholders-meeting-de/
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 20.05.2025, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (-- 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
Fax: +49 3521 4071975
E-Mail: hv@bal-ag.de
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.
• Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach -- 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des -- 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26.04.2025, 24.00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
B-A-L Germany AG
Vorstand
Poststraße 5
01662 Meißen
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv@bal-ag.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
• Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge im Sinne des -- 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des -- 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Homepage der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://bal-ag.de/investor-relations-shareholders-meeting-de/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 06.05.2025, 24.00 Uhr, unter der Adresse
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
E-Mail: hv@bal-ag.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach -- 126 bzw. -- 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
• Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
E-Mail: hv@bal-ag.de
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die aus Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und den Art. 17 Abs. 3 der DSGVO.
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an hv@bal-ag.de.
Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Meißen, im April 2025
B-A-L Germany AG
Der Vorstand
ISIN [DE000A2NBN90] / WKN [A2NBN9]
Hiermit laden wir unsere Vorzugsaktionärinnen und Vorzugsaktionäre am 21.05.2025zu der im Anschluss an die am gleichen Tag stattfindende ordentliche Hauptversammlung der B-A-L Germany AG ("Gesellschaft"),
frühestens jedoch um
14.00 Uhr,
in den Räumlichkeiten am Sitz der Gesellschaft
Poststraße 5
01662 Meißen
stattfindenden
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
ein.
• Tagesordnung • Beschlussfassung über die Umwandlung der Vorzugsaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in Stammaktien und
entsprechende Änderungen der Satzung (-- 4 - Höhe und Einteilung des Grundkapitals, -- 18 - Stimmrecht, -- 22 -
Verwendung des Bilanzgewinns)
Es ist beabsichtigt, die bestehenden 800.000 Stück auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht durch entsprechende Änderung der Satzung im Verhältnis 1:1 unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in 800.000 Stück auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln, so dass nachfolgend bei der Gesellschaft nur noch eine Aktiengattung besteht.
Mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft entfällt die Vorzugsdividende für die bisherigen Vorzugsaktien einschließlich der Nachzahlungsansprüche für vorangegangene Geschäftsjahre.
Die Vorzugsaktien sind in den Handel im Freiverkehr der Börse Stuttgart sowie der Wiener Börse (Segment: multilaterales Handelssystems Vienna MTF) einbezogen. Die Stammaktien sind derzeit nicht in den Börsenhandel einbezogen. Als Folge der Änderung der Aktiengattungen endet die bisherige Einbeziehung der Vorzugsaktien in den Börsenhandel, sodass diese zukünftig nicht mehr an der Börse gehandelt werden können. Es ist jedoch vorgesehen, stattdessen die Einbeziehung sämtlicher Stammaktien der Gesellschaft - einschließlich der infolge der Umwandlung der Vorzugsaktien entstehenden "neuen" Stammaktien - zum Handel im Freiverkehr einer deutschen Wertpapierbörse zu beantragen. Die Gesellschaft wird Einzelheiten zur Abwicklung der depotmäßige Umstellung der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien im Bundesanzeiger bekannt machen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt [4] der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21.05.2025 vor, die stimmrechtlosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln und die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen. Dieser Beschluss der Hauptversammlung bedarf der Zustimmung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt [4] gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21.05.2025:
• Sämtliche Vorzugsaktien ohne Stimmrecht werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs einschließlich etwaiger
Nachzahlungsansprüche gemäß -- 22 Abs. 1 der Satzung in auf den Inhaber lautende Stammaktien mit Stimmrecht
umgewandelt. • -- 4 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.000.000,00. Es ist eingeteilt in 2.000.000 nennwertlose Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00."
• -- 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Rücksicht auf die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter entsprechender
Anpassung der Nummerierung der übrigen Absätze von -- 4 der Satzung gestrichen. Der bisherige Absatz 3 (Erbringung
des Grundkapitals durch Formwechsel) wird zu Absatz 2. • -- 18 Abs. 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:
"Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme."
• -- 22 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
"-- 22 Verwendung des Bilanzgewinns
(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.
(3) Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
(4) Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des -- 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.
(5) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von -- 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Dies gilt auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Wege der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals.
(6) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen."
• Weitere Angaben und Hinweise • Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich bis zum Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Es genügt beispielsweise ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bis spätestens zum Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an folgende Adresse übermittelt werden:
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
Fax: +49 3521 4071975
E-Mail: hv@bal-ag.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.
• Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Vorzugsaktionäre, die nicht an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des -- 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des -- 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (-- 126b BGB).
Ein Formular zur Vollmachtserteilung, welches verwendet werden kann, aber nicht muss, steht den Vorzugsaktionären auf der Homepage der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://bal-ag.de/investor-relations-shareholders-meeting-de/
zum Download zur Verfügung.
Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß -- 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (-- 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Vorzugsaktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (-- 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 20.05.2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich) an folgende Adresse übermittelt werden:
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
Fax: +49 3521 4071975
E-Mail: hv@bal-ag.de
Am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgen.
Bevollmächtigt der Vorzugsaktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß -- 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Vorzugsaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Vorzugsaktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter steht den Vorzugsaktionären auf der Homepage der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://bal-ag.de/investor-relations-shareholders-meeting-de/
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 20.05.2025, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (-- 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
Fax: +49 3521 4071975
E-Mail: hv@bal-ag.de
Am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre können die Vorzugsaktionäre noch bis zu dem Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.
• Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach -- 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des -- 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26.04.2025, 24.00 Uhr, zugegangen sein.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:
B-A-L Germany AG
Vorstand
Poststraße 5
01662 Meißen
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv@bal-ag.de
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
• Gegenanträge und Wahlvorschläge von Vorzugsaktionären
Gegenanträge im Sinne des -- 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des -- 127 AktG werden einschließlich des Namens des Vorzugsaktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Homepage der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://bal-ag.de/investor-relations-shareholders-meeting-de/
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 06.05.2025, 24.00 Uhr, unter der Adresse
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
E-Mail: hv@bal-ag.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach -- 126 bzw. -- 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Vorzugsaktionären bleiben unberücksichtigt.
• Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre folgende Kategorien personenbezogener Daten von Vorzugsaktionäre, Vorzugsaktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Vorzugsaktionäre der Gesellschaft nicht zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
B-A-L Germany AG
Poststraße 5
01662 Meißen
E-Mail: hv@bal-ag.de
Personenbezogene Daten, die die Vorzugsaktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Versammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre können andere Teilnehmer und Vorzugsaktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, sofern diese Anträge von Vorzugsaktionären und Vorzugsaktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre erforderlich.
Für Vorzugsaktionäre und Vorzugsaktionärsvertreter gelten die aus Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und den Art. 17 Abs. 3 der DSGVO.
Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an hv@bal-ag.de.
Darüber hinaus haben die Vorzugsaktionäre und Vorzugsaktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Meißen, im April 2025
B-A-L Germany AG
Der Vorstand
(Ende)
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Deutschland
Ansprechpartner: Falko Zschunke
Tel.: +49 3521 459 6539
E-Mail: f@bal-ag.de
Website: www.bal-ag.de
ISIN(s): DE000A2NBN90 (Aktie)
Börse(n): Freiverkehr in Stuttgart
Weitere Wiener Börse (Vienna MTF)
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April 16, 2025 03:01 ET (07:01 GMT)
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