EQS-Adhoc: Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie

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22.11.2024 / 07:30 Uhr

EQS-Ad-hoc: OTRS AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot 
Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine 
Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie 
2024-11-22 / 07:23 CET/CEST 
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Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine 
Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie 
Oberursel (Taunus), 22. November 2024 
Die OTRS AG ("Gesellschaft") (ISIN DE00A0S9R37, WKN A0S9R3) gibt Folgendes bekannt: 
Die Gesellschaft und Easyvista SAS (mittelbar über die Optimus BidCo AG) haben eine strategische Partnerschaft 
beschlossen mit dem Ziel, einen europäischen Technologieführer auf dem Markt für IT-Service-Management (ITSM) zu 
schaffen. 
  . Als strategischer Partner wird Easyvista SAS der Gesellschaft (i) seine komplementäre Marktpräsenz in 
    Europa und den USA, (ii) seine Expertise im ITSM-Mittelstand und (iii) eine größere finanzielle Flexibilität zur 
    Verfügung stellen. 
  . Die Optimus BidCo AG hat Kaufverträge zum Erwerb von insgesamt 75,08 % der Aktien der Gesellschaft 
    abgeschlossen, unter anderem mit den beiden größten Gesellschaftern der Gesellschaft, der VBGM GmbH (einer 
    Gesellschaft, die von Herrn André Mindermann, dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, und Sabine Lüders, 
    Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, gehalten wird), und der UX3 GmbH (einer Gesellschaft, die von Burchard 
    Steinbild, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, gehalten wird). 
  . Alle verkaufenden Aktionäre erhalten einen Kaufpreis in Höhe von EUR 17,00 je Aktie, was einer Prämie von 
    158,1 % auf Basis des volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurses (3M VWAP) der Aktien der Gesellschaft zum 
    21. November 2024 entspricht (Quelle: Xetra). 
  . Die Optimus BidCo AG beabsichtigt, die restlichen Aktien der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen 
    öffentlichen Übernahmeangebots zum gleichen Kaufpreis (EUR 17,00 je Aktie) in Verbindung mit einem Delisting zu 
    erwerben sowie gegebenenfalls ein Verfahren nach § 327a AktG (Squeeze-out) durchzuführen und/oder einen 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. 
Im Einzelnen hat die Optimus BidCo AG, Frankfurt am Main, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, 
Noisy-le-Grand/Frankreich, am 22. November 2024 Kaufverträge abgeschlossen, nach denen ihre Beteiligung an der 
Gesellschaft nach Vollzug dieser Verträge 75,08 % betragen wird: 
  . Der Kaufpreis beträgt EUR 17,00 je Aktie für insgesamt 1.438.818 Stückaktien, was einem Gesamtkaufpreis 
    von EUR 24.459.906 Mio. entspricht. 
  . Der Hauptkaufvertrag wurde mit den beiden größten Gesellschaftern der Gesellschaft, der VBGM GmbH, Bad 
    Homburg v.d. Höhe (Mehrheitsgesellschafter ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr André Mindermann, 
    und Minderheitsgesellschafterin ist Sabine Lüders, ebenfalls Mitglied des Vorstands der Gesellschaft), und der UX3 
    GmbH, Beckeln (alleiniger Gesellschafter ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Burchard 
    Steinbild), zum Erwerb aller ihrer Aktien, nämlich 1.327.542 Stückaktien, was 69,28 % des Grundkapitals der 
    Gesellschaft entspricht. 
  . Ein Teil des Kaufpreises aus dem Hauptkaufvertrag wird nicht in bar bezahlt. Stattdessen erhalten die 
    Verkäufer im Rahmen einer Rückbeteiligung Anteile an der Easyvista Holding SAS, Noisy-le-Grand/Frankreich, der 
    Muttergesellschaft der Easyvista SAS. 
  . Die Optimus BidCo AG hat zudem weitere Kaufverträge mit Minderheitsaktionären über den Erwerb von 111.276 
    Aktien der Gesellschaft zum gleichen Kaufpreis abgeschlossen; Diese verkaufenden Gesellschafter erhalten den 
    Kaufpreis in bar. 
  . Das Closing aller Kaufverträge wird voraussichtlich innerhalb eines Monats nach der Unterzeichnung 
    erfolgen und steht unter dem Vorbehalt der üblichen Vollzugsbedingungen. 
Die Optimus BidCo AG beabsichtigt, nach Erfüllung der Bedingungen und Vollzug der vorgenannten Kaufverträge die 
restlichen Aktien der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum gleichen Kaufpreis 
(EUR 17,00 je Aktie) in Verbindung mit einem Delisting zu erwerben sowie gegebenenfalls  ein Verfahren nach § 327a AktG 
(Squeeze-out) und/oder den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. 
Emittent, Kontakt: 
OTRS AG 
Sabine Lüders, Vorstand 
Zimmersmühlenweg 11 
D-61440 Oberursel 
Tel: +49 (0)6172 681988-0 
Fax: +49 (0)9421 56818 18 
E-Mail: ir@otrs.com 
ISIN: DE00A0S9R37 
WKN: A0S9R3 
Internet: www.corporate.otrs.com 
 
Ende der Insiderinformation 
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2024-11-22 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten 
und Pressemitteilungen. 
Medienarchiv unter https://eqs-news.com 
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Sprache:      Deutsch 
Unternehmen:  OTRS AG 
              Zimmersmühlenweg 11 
              61440 Oberursel 
              Deutschland 
Telefon:      06172 - 681 988 0 
Fax:          09421 - 5681818 
E-Mail:       enjoy@otrs.com 
Internet:     www.otrs.com 
ISIN:         DE000A0S9R37 
WKN:          A0S9R3 
Börsen:       Freiverkehr in Berlin, Frankfurt (Basic Board), Stuttgart 
EQS News ID:  2036027 
 
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2036027 2024-11-22 CET/CEST

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