PTA-News: fairafric AG: EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
14.08.2024 / 16:01 Uhr
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
München (pta/14.08.2024/16:00) - fairafric AG, München
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre der fairafric AG werden hiermit zu der
am Montag, den 23. September 2024 um 14.30 Uhr
im EineWeltHaus München Schwanthalerstraße 80, 80336 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Münchener Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Nymphenburger Straße 14, 80335 München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals nebst Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: (1) Die von der Gesellschafterversammlung am 20. November 2020 im Rahmen der formwechselnden Umwandlung erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter gleichzeitiger Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung aufgehoben, soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat. (2) Die von der Hauptversammlung am 28. Oktober 2021 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter gleichzeitiger Aufhebung von § 4 Abs. 8 der Satzung aufgehoben, soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat. (3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. September 2029 um bis zu insgesamt EUR 297.519,00 durch Ausgabe von bis zu 297.519 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (a) das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien auszuschließen, soweit sowohl auf den Namen lautende Stammaktien als auch auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet sind, ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für alle Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig; (b) das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: (aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und (bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen. (4) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. September 2029 um bis zu insgesamt EUR 297.519,00 durch Ausgabe von bis zu 297.519 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (a) das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien auszuschließen, soweit sowohl auf den Namen lautende Stammaktien als auch auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet sind, ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für alle Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig; (b) das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: (aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen; und (bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen." (5) § 4 Abs. 9 der Satzung wird zu § 4 Abs. 8 der Satzung.
II. BERICHT DES VORSTANDS ZU DEM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS IN TAGESORDNUNGSPUNKT 5
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2024/I (Punkt 5 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand soll durch das Genehmigte Kapital 2024/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien auszuschließen, soweit sowohl auf den Namen lautende Stammaktien als auch auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet sind, ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für alle Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte der Stammaktionäre auf der einen Seite und der Vorzugsaktionäre auf der anderen Seite, Rechnung getragen. Demgegenüber wird durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss der Umfang des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht beschränkt. Auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsauschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von Forderungen und sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an der zukünftigen Wertentwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ausnutzung des genehmigten Kapitals
(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Oktober 2021 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Oktober 2026 um bis zu insgesamt EUR 229.309,00 durch Ausgabe von bis zu 229.309 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 28. Juli 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 31. Juli 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 575.455,00 EUR um bis zu EUR 52.301,00 zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgte durch Ausgabe von bis zu 52.301 neuen, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zum Ausgabebetrag von EUR 19,12 je Aktie. Die neuen Aktien sind mit einem Vorzug in Form eines nachzahlbaren Vorabgewinnanteils von EUR 0,02 je Neuer Aktie ausgestattet. Den Aktionären wurde ein unmittelbares Bezugsrecht im Verhältnis 1 neue Aktie für 11 alte Aktien eingeräumt. Die Kapitalerhöhung wurde in der ersten Tranche im Umfang von EUR 19.584,00 durchgeführt. Die Durchführung der ersten Tranche der Kapitalerhöhung wurde am 13. März 2024 in das Handelsregister eingetragen. (2) Die unter Ziffer 1 dargestellte Kapitalerhöhung wurde in der zweiten Tranche im Umfang von EUR 4.104,00 gezeichnet. Die Durchführung der zweiten Tranche der Kapitalerhöhung ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, aber noch nicht eingetragen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter https://app.box.com/s/9vagow76ywt7c3a7o9khcu1nr9zps9fc zugänglich. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 16. September 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 16. September 2024 und dem Ablauf des 23. September 2024 nicht statt. Wir bitten, die Anmeldung an folgende Adresse zu richten: oder per E-Mail an: fairafric AG z.Hd. Herrn Jonas Schaller Landsberger Straße 155 - Haus 1 80687 München E-Mail: investors@fairafric.com Um der Gesellschaft rechtzeitig eine Abschätzung zu ermöglichen, wie viele Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bitten wir die Aktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. 3. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir an die folgende Adresse zu übersenden: fairafric AG Vorstand per E-Mail an: investors@fairafric.com Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. 4. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Vollmachten müssen der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Hauptversammlung zugehen. Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.
München, im August 2024
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: fairafric AG Adresse: Landsberger Straße 155/Haus 1, 80687 München Land: Deutschland Ansprechpartner: fairafric AG E-Mail: investors@fairafric.com Website: fairafric.com
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August 14, 2024 10:00 ET (14:00 GMT)
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