EQS-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: STEMMER IMAGING AG; Bieter: Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)

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22.07.2024 / 08:25 Uhr

EQS-WpÜG: Blitz 24-884 AG (future name: Ventrifossa BidCo AG) / Übernahmeangebot 
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: STEMMER IMAGING AG; Bieter: Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) 
2024-07-22 / 08:25 CET/CEST 
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich. 
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DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, 
HONGKONG, JAPAN, NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES 
ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE. 
 
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in 
Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 
Bieterin: 
Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) 
c/o Blitzstart Services GmbH 
Maximiliansplatz 17 
80333 München 
Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069 
Zielgesellschaft: 
STEMMER IMAGING AG 
Gutenbergstr. 9-13 
82178 Puchheim 
Deutschland 
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247 
ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ) 
Heute, am 22. Juli 2024, hat die Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) ("Bieterin"), eine 
Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von der MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten 
werden, entschieden, den Aktionären der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER") im Wege eines freiwilligen öffentlichen 
Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien von STEMMER mit einem 
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("STEMMER-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, 
eine Gegenleistung in Höhe von EUR 48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 41% auf den 
volumengewichteten Xetra-Durchschnittspreis der STEMMER-Aktie innerhalb der letzten drei Monate bis einschließlich 
19. Juli 2024, sowie einer Prämie von ca. 52% gegenüber dem Schlussauktionskurs am 19. Juli 2024. 
Das Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Angebotsbedingungen stehen, insbesondere dem Erhalt der 
fusionskontrollrechtlichen, investitionskontrollrechtlichen und subventionskontrollrechtlichen Freigaben. Das 
Übernahmeangebot wird keine Mindestannahmeschwelle vorsehen. 
Die Bieterin hat heute mit der PRIMEPULSE SE einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag abgeschlossen, in dem sich die 
PRIMEPULSE SE vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet hat, die Mehrheit ihrer STEMMER-Aktien an die Bieterin 
zu verkaufen und zu übertragen sowie ihre restlichen STEMMER-Aktien gegen Ausgabe neuer Aktien der Bieterin in die 
Bieterin einzubringen (und damit insgesamt STEMMER-Aktien im Umfang von ca. 69,4% des Grundkapitals von STEMMER zu 
übertragen) und damit als Minderheitsaktionärin in STEMMER investiert zu bleiben. Darüber hinaus hat die Bieterin heute 
mit einer Reihe von Aktionären unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen abgeschlossen, wonach sich diese Aktionäre 
verpflichtet haben, das Übernahmeangebot ganz oder teilweise für die von ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen. 
Insgesamt beziehen sich diese unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen auf ca. 8,3% aller STEMMER-Aktien. Sowohl die 
unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen als auch der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag stellen "Instrumente" im 
Sinne des § 38 WpHG dar. Die dem Aktienkauf- und Abtretungsvertrag und den unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen 
zugrundeliegenden STEMMER-Aktien betreffen rund 77,7% des Grundkapitals von STEMMER. 
Ferner hat die Bieterin heute mit STEMMER eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen 
des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und Vorstellungen im Hinblick auf die zukünftige Zusammenarbeit 
regelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von STEMMER, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt 
haben, unterstützen das Übernahmeangebot ausdrücklich, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu 
veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer jeweiligen Sorgfaltspflichten. 
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) 
und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.project-oculus.de veröffentlicht. 
München, 22. Juli 2024 
Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG) 
 
Wichtiger Hinweis 
Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines 
Angebots zum Verkauf von Aktien von STEMMER in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Hongkong, 
Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß 
den Gesetzen und Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre. 
Das Übernahmeangebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in 
der Angebotsunterlage im Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die 
Veröffentlichung der Angebotsunterlage gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend 
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach 
deren Veröffentlichung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Aktionäre, die nicht in 
Deutschland ansässig sind und das Übernahmeangebot annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren 
Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung, ob behördliche Genehmigungen erforderlich 
sind, und über mögliche steuerliche Konsequenzen. Das Übernahmeangebot erfolgt nicht, weder direkt noch indirekt, und 
der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung 
des Übernahmeangebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen kollidieren würde. 
Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Jeder Vertrag, der infolge der 
Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und 
ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen. 
Das Übernahmeangebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente werden nicht von einer 
"autorisierten Person" im Sinne von Abschnitt 21 des britischen Finanzdienstleistungs- und Marktgesetzes von 2000 ( 
Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA") abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt. 
Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit 
im Vereinigten Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden, es sei denn, es liegt eine 
Ausnahmeregelung vor. Die Übermittlung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der 
Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da es sich um eine Mitteilung durch oder im 
Namen einer juristischen Person handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren Kontrolle über die 
Geschäfte einer juristischen Person oder zum Erwerb von 50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer 
juristischen Person im Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 bezieht. 
Das hier beschriebene Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage der in Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer 
Finanzdienstleistungsgesetzes (Swiss Financial Services Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur 
Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder 
sonstige Informationen, die sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar. Weder wurden 
noch werden solche Unterlagen oder Informationen bei einer Schweizer Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser 
genehmigt. 
 
Ende der WpÜG-Mitteilung 
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2024-07-22 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten 
und Pressemitteilungen. 
Medienarchiv unter https://eqs-news.com 
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Sprache:      Deutsch 
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, 
              Stuttgart, Tradegate Exchange 
 
Ende der Mitteilung  EQS News-Service 
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1950483 2024-07-22 CET/CEST

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