PTA-News: fairafric AG: EINLADUNG ZUR GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER VORZUGSAKTIONÄRE

14.08.2024 / 16:01 Uhr

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

München (pta/14.08.2024/16:00) - fairafric AG, München

EINLADUNG ZUR GESONDERTEN VERSAMMLUNG DER VORZUGSAKTIONÄRE

Die Vorzugsaktionäre der fairafric AG werden hiermit zu der

am Montag, den 23. September 2024

im EineWeltHaus München Schwanthalerstraße 80, 80336 München

stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeladen.

Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre findet im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft statt, frühestens jedoch um 15:30 Uhr. Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich je nach Dauer der vorangehenden Hauptversammlung verzögern. Die vorangehende Hauptversammlung findet am 23. September 2024 ab 14.30 Uhr statt.

I. TAGESORDNUNG 

1. Bekanntgabe der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. September 2024 über die Aufhebung der bestehenden 
Genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals nebst Satzungsänderung 
Die Beschlussfassung, die für die am 23. September 2024 um 14.30 Uhr einberufene ordentliche Hauptversammlung unter 
Punkt 5 der Tagesordnung vorgesehen ist, lautet wie folgt: 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
(1) Die von der Gesellschafterversammlung am 20. November 2020 im Rahmen der formwechselnden Umwandlung erteilte 
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter gleichzeitiger Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung aufgehoben, 
soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht hat. 
(2) Die von der Hauptversammlung am 28. Oktober 2021 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter 
gleichzeitiger Aufhebung von § 4 Abs. 8 der Satzung aufgehoben, soweit der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen 
Gebrauch gemacht hat. 
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. 
September 2029 um bis zu insgesamt EUR 297.519,00 durch Ausgabe von bis zu 297.519 neuen, auf den Namen lautenden 
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/ 
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich 
den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
(a) das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur 
Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von 
Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien auszuschließen, soweit 
sowohl auf den Namen lautende Stammaktien als auch auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), 
die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet 
sind, ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für alle Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter 
Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden 
Bestimmungen zulässig; 
(b) das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: 
(aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen 
Vermögensgegenständen; und 
(bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. 
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe 
einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der 
Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser 
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I entsprechend dem Umfang der 
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen. 
(4) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. September 
2029 um bis zu insgesamt EUR 297.519,00 durch Ausgabe von bis zu 297.519 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien 
mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gegen Bar- und/oder 
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den 
Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b 
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
(a) das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur 
Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von 
Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien auszuschließen, soweit 
sowohl auf den Namen lautende Stammaktien als auch auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), 
die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet 
sind, ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für alle Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter 
Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden 
Bestimmungen zulässig; 
(b) das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: 
(aa) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen 
Vermögensgegenständen; und 
(bb) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. 
Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe 
einschließlich der Aktienart (Stammaktien, Vorzugsaktien) und des Ausgabebetrages sowie den weiteren Inhalt der 
Aktienrechte festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser 
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I entsprechend dem Umfang der 
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen." 
(5) § 4 Abs. 9 der Satzung wird zu § 4 Abs. 8 der Satzung. 
2. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 23. 
September 2024 über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia und die Schaffung eines neuen Genehmigten 
Kapitals nebst Satzungsänderung gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der 
Hauptversammlung 
Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der Hauptversammlung ist die 
Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich. 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der 
Hauptversammlung vom 23. September 2024 zuzustimmen.

II. BERICHT DES VORSTANDS ZU DEM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS IN TAGESORDNUNGSPUNKT 2

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2024/I (Punkt 2 der Tagesordnung) erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Gekreuzter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand soll durch das Genehmigte Kapital 2024/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Stammaktien auf die neuen Vorzugsaktien sowie der Inhaber von Vorzugsaktien (zur Klarstellung: sowohl von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,02 als auch von Vorzugsaktien mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03) auf die neuen Stammaktien auszuschließen, soweit sowohl auf den Namen lautende Stammaktien als auch auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien), die mit einem nachzahlbaren Vorabgewinnanteil von EUR 0,03 je ein Stück Vorzugsaktie ohne Stimmrecht ausgestattet sind, ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für alle Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte der Stammaktionäre auf

der einen Seite und der Vorzugsaktionäre auf der anderen Seite, Rechnung getragen. Demgegenüber wird durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss der Umfang des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht beschränkt. Auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsauschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, von Forderungen gegen die Gesellschaft oder sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben, aber auch bei dem Erwerb von Forderungen und sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an der zukünftigen Wertentwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und dem erworbenen Akquisitionsobjekt prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge und der Verwässerungseffekt für den einzelnen Aktionär sind im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG 

1. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen 
Diese Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der 
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind ab Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und 
auch während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Internet unter 
https://app.box.com/s/9vagow76ywt7c3a7o9khcu1nr9zps9fc 
zugänglich. 
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 
Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen 
Vorzugsaktionäre berechtigt, die am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Aktienregister der 
Gesellschaft eingetragen sind und die sich bis zum Ablauf des 16. September 2024 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der 
Gesellschaft angemeldet haben. 
Die Anmeldung bedarf der Textform und ist in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen. 
Umschreibungen im Aktienregister der fairafric AG finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 16. September 2024 
und dem Ablauf des 23. September 2024 nicht statt. 
Wir bitten, die Anmeldung an folgende Adresse zu richten: 
oder per E-Mail an: 
fairafric AG 
z.Hd. Herrn Jonas Schaller 
Landsberger Straße 155 - Haus 1 
80687 München 
E-Mail: investors@fairafric.com 
Um der Gesellschaft rechtzeitig eine Abschätzung zu ermöglichen, wie viele Vorzugsaktionäre an der gesonderten 
Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, bitten wir die Vorzugsaktionäre - ohne dass mit dieser Bitte eine 
Einschränkung der Aktionärsrechte verbunden wäre -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. 
3. Anträge und Wahlvorschläge von Vorzugsaktionären 
Anträge und Wahlvorschläge von Vorzugsaktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG bitten wir an die folgende Adresse zu 
übersenden: 
fairafric AG 
Vorstand 
per E-Mail an: investors@fairafric.com 
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. 
4. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte 
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten oder durch eine 
Vereinigung von Aktionären erfolgen kann. Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Vollmachten müssen der 
Gesellschaft spätestens mit Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugehen. 
Für den Fall, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der 
Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form; die Vollmacht ist jedoch nachprüfbar festzuhalten.

München, im August 2024

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: fairafric AG Adresse: Landsberger Straße 155/Haus 1, 80687 München Land: Deutschland Ansprechpartner: fairafric AG E-Mail: investors@fairafric.com Website: fairafric.com

ISIN(s): - (Sonstige) Börsen: -

© pressetext Nachrichtenagentur GmbH Pflichtmitteilungen und Finanznachrichten übermittelt durch pressetext. Archiv: https://www.pressetext.com/channel/Adhoc . Für den Inhalt der Mitteilung ist der Aussender verantwortlich. Kontakt für Anfragen: adhoc@pressetext.com oder +43-1-81140-300.

(END) Dow Jones Newswires

August 14, 2024 10:00 ET (14:00 GMT)

zur Übersicht mit allen Meldungen

ein Service von
DOW JONES

Copyright © 2024 Tradegate Exchange GmbH
Bitte beachten Sie das Regelwerk

DAX®, MDAX®, TecDAX® und SDAX® sind eingetragene Markenzeichen der Quontigo Index GmbH
EURO STOXX®-Werte bezeichnet Werte der Marke „EURO STOXX“ der STOXX Limited und/oder ihrer Lizenzgeber
TRADEGATE® ist eine eingetragene Marke der Tradegate AG Wertpapierhandelsbank

Kurse in EUR
Zeitangaben in CEST (UTC+2)