PTA-HV: Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
12.02.2025 / 21:15 Uhr
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gilching (pta/12.02.2025/21:15) - Dr. Hönle Aktiengesellschaft, Gilching
ISIN DE0005157101, WKN 515710
Eindeutige Kennung des Ereignisses: HNL032025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 25. März 2025, um 10.00 Uhr (MEZ)
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München,
stattfindenden diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft ein.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zum 30. September 2024 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss, Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die genannten Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
5. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/ 2025
Die Gesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäߧ§ 289b ff. und 315b ff. Handelsgesetzbuch. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen ("CSRD-Richtlinie") müssen kapitalmarktorientierte Unternehmen für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser CSRD-Richtlinie im deutschen Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Es ist zu erwarten, dass das CSRD-Umsetzungsgesetz noch im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist daher davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Dr. Hönle Aktiengesellschaft verpflichtet sein wird, für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024/2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024/ 2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle Aktiengesellschaft läuft mit Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet demzufolge mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 10 Absatz 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist zulässig.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Franz
Richter, ausgeübter Beruf: Präsident des
Verwaltungsrats und Chief Executive Officer (CEO)
der Meyer Burger Technology AG, Thun, Schweiz, sowie
a) Geschäftsführer der Meyer Burger (Germany) GmbH,
Hohenstein-Ernstthal, Wohnort: Eichenau, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028,
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Franz Richter ist seit März 2023 Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft. Das Amt ruhte vom
1. Mai 2023 bis zum 30. April 2024, während dessen interimsweise
die Vorstandsfunktion wahrgenommen wurde.
Herr Dr. Franz Richter ist zudem Mitglied und Präsident des
Verwaltungsrats der Meyer Burger Technology AG, Thun, Schweiz, und
Vorsitzender des Verwaltungsrats der sich in Liquidation
befindlichen Scint-X Technologies AB, Kista, Schweden. Darüber
hinaus ist Herr Dr. Richter derzeit nicht Mitglied eines anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Richter als
unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Herr Dr. Richter qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung und
seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger
Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz, der Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung hat.
Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Franz Richter als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Bernhard
Gimple, ausgeübter Beruf: selbständiger Rechtsanwalt
in der Rechtsanwaltskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte
b) Gimple Neuenhahn Partnerschaft mbB, München,
Wohnort: München, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Gimple, seit 2015 Aufsichtsratsmitglied der Dr. Hönle
Aktiengesellschaft, ist seit fast fünfundzwanzig Jahren als
Rechtsanwalt in München tätig. Nach Abschluss seines Jurastudiums
und der Promotion an der Ludwig-Maximilians-Universität München
arbeitete er zunächst in mehreren größeren überregionalen
Wirtschaftskanzleien, ehe er im Jahre 2011 zusammen mit einem
Kollegen die Wirtschaftskanzlei SOLEOS Rechtsanwälte gründete.
Seit 2005 fungiert der gelernte Bankkaufmann zudem als
Pfandbrieftreuhänder der Stadtsparkasse München.
Herr Dr. Gimple ist derzeit nicht Mitglied eines anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Gimple als
unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Imke
Libon, ausgeübter Beruf: Professorin und Dekanin an
c) der Hochschule München, Wohnort: München, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2027/2028
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Prof. Dr. Imke Libon ist seit März 2021 Mitglied des
Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft.
Frau Prof. Dr. Libon ist zudem stellvertretende Vorsitzende des
Verwaltungsrats des Studentenwerks München, einer Anstalt des
öffentlichen Rechts. Im Übrigen ist Frau Prof. Dr. Libon derzeit
nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Prof. Dr. Libon ist seit 2009 Professorin für Physik und
Didaktik an der Hochschule München und seit 2019 Dekanin der
Fakultät für angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik an der
Hochschule München. Nach Abschluss ihres Physikstudiums an der
Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, der University
of Cambridge, UK, der University of California, Berkeley, USA,
sowie der TU München, promovierte sie zunächst in angewandter
Optoelektronik an der Ludwig-Maximilians-Universität München.
Anschließend arbeitete sie sechs Jahre als strategische
Unternehmensberaterin bei Booz Allen Hamilton in interdisziplinär
besetzten Projekten in mehreren europäischen Ländern bevor sie
einen Ruf von der Hochschule München erhielt.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Libon als
unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats auch keine im Sinne von Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Niklas
Friedrichsen, ausgeübter Beruf: Sprecher der
Geschäftsführung der PMF Vermögensverwaltungs GmbH &
Co. KG, Hamburg, sowie Geschäftsführer verschiedener
d) Tochterunternehmen der PMF Vermögensverwaltung GmbH
& Co. KG, Wohnort: Hamburg, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Niklas Friedrichsen ist seit März 2022 Mitglied des
Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft.
Herr Friedrichsen ist derzeit nicht Mitglied eines anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Niklas Friedrichsen leitet seit 2018 als Sprecher der
Geschäftsführung die Holding der Familie Peter Möhrle mit Sitz in
Hamburg. Nach Abschluss seines betriebswirtschaftlichen Studiums
und seiner Ausbildung zum Steuerberater bekleidete er die Finanz-
und Unternehmensentwicklungspositionen verschiedener Unternehmen
im Maschinenbau und Dienstleistungssektor. Er blickt darüber
hinaus auf langjährige Erfahrung in der kaufmännischen Steuerung
und Weiterentwicklung von Family Offices mit vergleichbarem
Investitionsschwerpunkt zurück.
Die PMF Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, deren Sprecher der
Geschäftsführung Herr Friedrichsen ist, kontrolliert die
Zweiunddreißigste PMB Management SE, Hamburg. Die
Zweiunddreißigste PMB Management SE hält gemäß letzter
Stimmrechtsmitteilung rund 25 % der Aktien und damit des
Grundkapitals an der Dr. Hönle Aktiengesellschaft.
Bei der Zweiunddreißigste PMB Management SE und somit auch bei der
diese Gesellschaft kontrollierenden PMF Vermögensverwaltung GmbH &
Co. KG handelt es sich daher mit Blick auf die Dr. Hönle
Aktiengesellschaft um einen wesentlich beteiligten Aktionär im
Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Im Übrigen
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr
Friedrichsen als unabhängig einzustufen.
Herr Friedrichsen qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung und
seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger
Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz, der Sachverstand
sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet
der Abschlussprüfung hat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Melanie Ott,
ausgeübter Beruf: CEO der artimelt AG, Sursee,
e) Schweiz, Wohnort: Düsseldorf, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2027/2028 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Ott leitet seit Januar 2023 als CEO die artimelt AG mit Sitz
in Sursee in der Schweiz. Nach Abschluss ihres Chemie-Studiums
bekleidete sie in der Klebstoffindustrie verschiedene Positionen
in der Technik, dem Vertrieb und in der Geschäftsführung. Sie
blickt auf eine langjährige Berufserfahrung bei international
führenden Klebstoffunternehmen zurück und ergänzt damit das
Kompetenzprofil des Aufsichtsrats in idealer Weise.
Frau Melanie Ott ist seit März 2024 Mitglied des Aufsichtsrats der
Dr. Hönle Aktiengesellschaft.
Frau Ott ist derzeit nicht Mitglied eines weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Ott als unabhängig
einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch
keine im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgenannten Aufsichtsratskandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.
Die Lebensläufe der vorgenannten Aufsichtsratskandidaten sind unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner werden die Lebensläufe auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Viele Publikumsgesellschaften verfügen über dieses flexible Instrument. Auch die Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 23. März 2023 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 22. März 2025 und wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 bereits erloschen sein. Der Vorstand soll deshalb auf der Hauptversammlung am 25. März 2025 erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz
ermächtigt, bis zum 24. März 2027 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR
6.062.930,00 zu erwerben. Auf die hiernach erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im
a) Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a
ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann
ganz oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen
oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf
von der Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien
genutzt werden.
Die Ermächtigung wird zum 26. März 2025 wirksam und gilt
bis zum 24. März 2027. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft am 23.
März 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird mit Wirksamwerden der heute beschlossenen
Ermächtigung aufgehoben und durch diese Ermächtigung
ersetzt. Soweit aufgrund vorangegangener Ermächtigungen
oder anderer Rechtsgrundlagen eigene Aktien von der
Gesellschaft erworben, aber noch nicht veräußert wurden,
gelten für deren Veräußerung die nachfolgenden
Regelungen.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
b) Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen
Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder
eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse
für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen
des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 angedienten
Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
c) Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anzubieten und die mit einem solchen Erwerb im
Zusammenhang stehenden Tausch- und/oder Kaufpreisverpflichtungen (zum Erwerbszeitpunkt oder zu einem im
Kaufvertrag vereinbarten Zeitpunkt) und sonstigen Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der
d) Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung aus lit. (c) verwendet werden.
Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an Dritte abgegeben werden, darf das nicht gewichtete arithmetische Mittel des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten fünf Börsentage vor dem Zeitpunkt der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten oder vor Fälligkeit der Kaufpreis- bzw. sonstigen Zahlungsverpflichtung aus einem solchen Erwerb oder Zusammenschluss um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
8. Beschlussfassung über die Umfirmierung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft in Hoenle AG sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Die Firma der Gesellschaft soll zukünftig Hoenle AG lauten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, § 1 Absatz 1 der Satzung (Firma, Sitz), der zurzeit wie folgt lautet:
"(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Dr. Hönle Aktiengesellschaft ."
wie folgt neu zu fassen:
"(1) Die Aktiengesellschaft führt die Firma Hoenle AG ."
Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/ hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird die derzeit gültige Satzung auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung für die künftige Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
§ 118a Aktiengesetz ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Auch die Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in der Hauptversammlung vom 23. März 2023 eine Satzungsänderung beschlossen, der zufolge der Vorstand ermächtigt wurde, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur bis zum 31. März 2025.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Möglichkeit, Hauptversammlungen - falls erforderlich - auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen:
§ 18 Abs. 5 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft, der zurzeit wie folgt lautet,
Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 31. März 2025 stattfindende Hauptversammlungen
"(5) vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung
abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten." wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bis zum Ablauf des 31. März 2027
stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
"(5) oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen
Voraussetzungen einzuhalten." Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/ hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird die derzeit gültige Satzung auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
10. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024
Nach § 120a Absatz 4 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Gemäß § 162 Aktiengesetz ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.
Der gemäß § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 ist im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird der Vergütungsbericht auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
11. Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung
Nach § 113 Absatz 3 Aktiengesetz ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.
Die Hauptversammlung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat letztmalig am 23. März 2021 einen Bestätigungsbeschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst. Aus diesem Grund soll auf der Hauptversammlung am 25. März 2025 erneut über die Vergütung des Aufsichtsrats Beschluss gefasst werden.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird durch § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2019 festgelegt.
Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltenden, in § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft niedergelegten Regelungen sowie das von der Hauptversammlung am 23. März 2021 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder überprüft. Die gewonnenen Erkenntnisse hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Die Überprüfung hat keinen Änderungsbedarf ergeben; das geltende System entspricht marktüblichen Standards und den gesetzlichen Vorgaben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 23. März 2021 beschlossene System und die daraus abgeleitete Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 14 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird bestätigt.
Die derzeit gültige Satzung mit der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 14 der Satzung ist im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird die derzeit gültige Satzung auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
Das von der Hauptversammlung am 23. März 2021 beschlossene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle Aktiengesellschaft ist ebenfalls im Internet unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Ferner wird das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt.
II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Lebensläufe der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. Franz Richter Geb.: 22.07.1955 in Riesenbeck jetzt Hörstel Wohnort: Eichenau
Beruflicher Werdegang
09/16 - 04/21 Vorstandsvorsitzender der Süss MicroTec SE, Garching Süss ist ein Equipment-Hersteller für die Halbleiter- und Mikroelektronik-Industrie mit einer Umsatzgröße von ca. 300 Mio. Euro. Die Gesellschaft ist an der Frankfurter Börse gelistet und hat eine Marktkapitalisierung von > 300 Mio. Euro
03/07 - 06/2014 Vorstand der Thin Materials AG, Eichenau (TMAT) (start-up) TMAT hat eine Prozessentwicklung für das 3D-Stacking von Mikro-Chips entwickelt und konnte diesen Prozess bei einem großen koreanischen DRAM-Hersteller in die Produktion einführen. Im Jahr 2013 wurde TMAT an Nissan Chemical Industries, Ltd., einem großen japanischen Material-Zulieferer für die Halbleiter-Industrie, verkauft werden.
08/05 - 03/07 Präsident des Halbleiter-Equipment Segments der Unaxis Management AG, Pfäffikon, Schweiz (heute OC Oerlikon AG) Segment umfasst die Firmen ESEC (Die-, Flip Chip- and Wire Bonder) and UNAXIS Wafer Processing (PVD-, CVD- and Etching Tools) Der Segment-Umsatz betrug » 400 Mio. CHF, bei ca. 1.500 Mitarbeitern
09/90 - 12/04 Verschiedene Positionen bei der Süss MicroTec AG, Garching Einschließlich: F&E-Leiter, Technischer Direktor, Vorstandsvorsitzender Management Buy-Out im Jahr 1997 und IPO an der Frankfurter Börse im Jahr 1999 geleitet
Mitarbeit in Aufsichtsgremien
04/15 - heute Mitglied des Verwaltungsrats der Meyer Burger Technology AG, Thun, Schweiz, Mitglied seit 04/14, Präsident seit 05/2020 Meyer Burger war ein Equipment-Hersteller für die Photovoltaik und andere High-Tech Industrien. Ab August 2020 wurde das Geschäftsmodell geändert und die Produktion von Solarzellen und -modulen aufgenommen. Meyer Burger ist heute der einzige europäische Solarzellenhersteller. Die Gesellschaft ist an der Züricher Börse gelistet und hat eine Marktkapitalisierung von > 2 Mrd. CHF erreicht.
04/16 - 05/20 Mitglied des Verwaltungsrats der Comet Holding AG, Flamatt, Schweiz Die COMET Gruppe stellt innovative Komponenten und Systeme, basierend auf Röntgen-, Hochfrequenz- und e-Beam-Technologie her, mit einer Umsatzgröße von ca. 500 Mio. CHF. Die Gesellschaft ist an der Züricher Börse gelistet und hat eine Marktkapitalisierung von > 1,5 Mrd. CHF erreicht.
07/08 - 04/18 Mitglied des Aufsichtsrats der Siltronic AG, München Siltronic ist der weltweit drittgrößte Silizium-Wafer Hersteller für die Halbleiter-Industrie mit einer Umsatzgröße von ca. 1.4 Mrd. Euro. Die Gesellschaft ist an der Frankfurter Börse gelistet und hat eine Marktkapitalisierung von > 2,4 Mrd. Euro erreicht.
03/09 - 12/23 Vorsitzender des Kuratoriums des Fraunhofer-Instituts IZM, Berlin Das IZM ist eines von 5 Fraunhofer-Instituten, das sich auf Halbleiter und Mikroelektronik-Anwendungen fokussiert
08/00 - 07/11 Mitglied des Semi International Board of Directors (Verband der Halbleiter-Industrie)
02/10 - 04/19 Mitglied des Beirats der Mück Management Partner AG, Bäch Schweiz (MMP) MMP ist ein M&A-Berater spezialisiert auf Beratungen von Firmen im zweistelligen Millionen Euro EV-Bereich
10/88 - 08/90 Fraunhofer Institute für Laser Technologie in Aachen, Wissenschaftlicher Mitarbeiter
10/85 - 09/88 Carl Zeiss, Oberkochen, Wissenschaftlicher Mitarbeiter in Forschung und Entwicklung
08/78 - 09/80 Vaillant GmbH & Co., Remscheid, Entwicklungs-Ingenieur in Forschung und Entwicklung
Ausbildung
1985 - 1990 RWTH - Aachen Promotions-Studium zum Dr.-Ing. Physik
1980 - 1985 Universität Bielefeld, TH Darmstadt Studium der Physik, Abschluss: Dipl.-Ing. Physik
1975 - 1978 Fachhochschule Münster/Westfalen in Burgsteinfurt Dipl.-Ing. (FH) Maschinenbau
Dr. Bernhard Gimple Geb.: 13.11.1970 in München Wohnort: München
Beruflicher Werdegang
Seit März 2015 Mitglied des Aufsichtsrates der Dr. Hönle AG, Gilching
Seit Januar 2011 Rechtsanwalt und Partner bei SOLEOS Rechtsanwälte Gimple Neuenhahn Partnerschaft mbB, München
Seit November 2008 Pfandbrieftreuhänder der Stadtsparkasse München
November 2005 bis Oktober 2008 Stellvertretender Pfandbrieftreuhänder der Stadtsparkasse München
Januar 2005 bis Dezember 2010 Rechtsanwalt und Salary Partner bei SIBETH Partnerschaft Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer, München
März 2001 bis Dezember 2004 Rechtsanwalt bei ARCON Rechtsanwälte Partnerschaft, München
Juli 1992 bis Oktober 1992 Bankkaufmann bei Kreis- und Stadtsparkasse Rosenheim
Ausbildung
Juni 2002 Promotion zum Dr. jur. an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Mai 2000 Zweites Juristisches Staatsexamen in Bayern
Dezember 1999 bis April 2000 Anwaltsstation bei Heller Ehrman White McAuliffe LLP, San Francisco, USA
Oktober 1997 bis Mai 2000 Referendardienst Oberlandesgericht München
Januar 1997 Erstes Juristisches Staatsexamen in Bayern
November 1992 bis Januar 1997 Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität München
September 1990 bis Juni 1992 Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Kreis- und Stadtsparkasse Rosenheim
1990 Abitur am Luitpold-Gymnasium Wasserburg am Inn
Prof. Dr. lmke Libon Geb. 13. September 1971 verheiratet, 2 Kinder Wohnort: München
Berufserfahrung
Seit 09/2009 Professur für Physik und Didaktik, Hochschule München
Seit 2019: Dekanin der Fakultät für angewandte Naturwissenschaften und Mechatronik Seit 2019: Stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats des Studentenwerks München 2014 - 2019: Prodekanin der Fakultät 2013 - 2019: Vertrauensdozentin der Studienstiftung 2011 - 2014, seit 2018: Frauenbeauftragte der Fakultät Seit 2011: Gründung und Leitung des Schülerlabors
09/2006 - 08/2009 Referendariat und Studienrätin (Mathematik, Physik), Maria-Theresia-Gymnasium, München
09/2000 - 08/2006 Strategische Unternehmensberaterin bei Booz Allen Hamilton, Senior Associate interdisziplinär besetzte Projekte in Deutschland, England, Schweden, Frankreich und Belgien Funktionale Erfahrung: Strategieentwicklung, Analyse, Planung, Projektmanagement, Führungstechniken, Prozessdefinition Branchen-Erfahrung: High-Tech-Sektor, Automobilwirtschaft, Öffentlicher Sektor (Verwaltung, Hochschule), Finanzdienstleistungen Autorin und Ko-Autorin zahlreicher kunden- und firmeninterner Studien auf den Gebieten Strategieentwicklung, Planung und Prozessdefinition
Schulausbildung und Studium
01/1997 - 07/2000 Promotion in angewandter Optoelektronik zum Dr. rer. nat. an der Ludwig-Maximilians-Universität München Thema: THz-Spektroskopie an Halbleitern und Flüssigkeiten
01/1996 - 12/1996 Diplomarbeit an der University of California, Berkeley, USA und TU München Thema: Multi-photon excitation of porous silicon and GaN
10/1991 - 12/1996 Studium der Physik an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg, University of Cambridge (UK) sowie TU München Abschluss: Physik-Diplom Diverse Praktika an Hochschuleinrichtungen und internationalen Forschungszentren Zahlreiche Publikationen in wissenschaftlichen Journalen, Förderung durch das Stipendium für besonders Begabte sowie die Studienstiftung des deutschen Volkes
Niklas Friedrichsen Geb. 21.06.1966 in Marburg Wohnort: Hamburg
Beruflicher Werdegang
04/2018 - heute PMF Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG, Hamburg Family Office mit Schwerpunkt auf Direktbeteiligungen in Industrie- (Automobilzuliefer-, Chemie-) und Handelsunternehmen (eCommerce für Fahrrad und Schmuck) sowie Immobilien Sprecher der Geschäftsführung
01/2008 - 03/2018 Günther Holding SE, Hamburg Family Office mit Fokus auf Mehrheitsbeteiligungen in den Branchen Industrie (Automationstechnologie für die Automobilindustrie, IT) und Retail (Lotterievermittlung, Medien) sowie Immobilien Group CFO / Geschäftsführender Direktor Zuständig für u.a. MAX Automation SE (Prime Standard) und ZEAL Network SE (SDAX), sowie Beirat bei allen weiteren Beteiligungen
02/2004 - 01/2008 WEKA Business Information GmbH & Co.KG, Kissing Konzernunabhängiger Fachverlag Kaufmännischer Geschäftsführer
01/1999 - 01/2004 Universal Studios Networks Deutschland GmbH, München Medien, TV Director Finance (ppa.) und Business Development
04/1996 - 12/1998 DFA Deutsche Fernsehnachrichten Agentur GmbH, Düsseldorf Medien, TV Assistent des geschäftsführenden Gesellschafters
03/1994 - 03/1996 Arthur Andersen StB/WPG, Hamburg (heute E&Y) Steuerberatung / Wirtschaftsprüfung Assistent Tax and Audit Devision
Ausbildung und Studium
1996 Steuerberater
04/1990 - 02/1994 Universität Hamburg Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkt Bankbetriebslehre und Finanzierung Abschluss Diplom-Kaufmann
10/1988 - 03/1990 Universität Tübingen Volkswirtschaftslehre Vordiplom
Melanie Ott Geb.: 29.01.1976 Wohnort: Düsseldorf
Beruflicher Werdegang
Seit 01/2023 artimelt AG CEO Verantwortlich für die Geschäftsentwicklung des Unternehmens, Festlegung und Ausführung der Strategie des Unternehmens
12/2019 - 11/2022 H.B. Fuller Deutschland GmbH Global Business Director Tapes & Labels Verantwortlich für die Geschäftsentwicklung des globalen Geschäftsbereichs
05/2016 - 11/2019 H.B. Fuller Deutschland GmbH Business Manager EIMEA Tapes & Labels Verantwortlich für das Umsatz- und Ergebniswachstum des Geschäftsbereichs Klebebänder & Etiketten in der EIMEA-Region (Europa, Indien, Naher Osten und Afrika)
09/2015 - 04/2016 cph Deutschland GmbH Technische Leiterin für Etikettierung, Verpackungs- und Haftklebstoffe Verantwortlich für alle technischen Funktionen der cph-Gruppe
10/2005 - 08/2015 Henkel AG & Co. KGaA Div. Positionen u.a. als Salesmanager Western Europe, Technical Service Manager und Key Account Manager mit Vertriebs- bzw. Produktverantwortung für Haftklebstoffe und UV-Klebstoffe
12/1999 - 09/2005 3M Deutschland GmbH Prozessingenieurin für selbstklebende Folien, Klebebänder und Etiketten Verantwortlich für die Einführung neuer Prozesse in der Produktion
Ausbildung
1995 - 1999 Fachhochschule Aachen Chemieingenieurwesen Abschluss: Dipl.-Ing. (FH)
1995 Gymnasium Bedburg Abitur
III. Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz)
Die Dr. Hönle Aktiengesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 23. März 2023 zum Aktienrückkauf und zur anschließenden Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien einen Ermächtigungsbeschluss gefasst, der bis zum 22. März 2025 befristet ist. Die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien wird daher am Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 bereits erloschen sein. Der Vorstand soll deshalb auf der Hauptversammlung am 25. März 2025 erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Mit der im Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot ("Tenderverfahren") kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische Abwicklung erleichtert wird.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Die Ermächtigung unter Ziffer 7 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft zudem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Dr. Hönle AG-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Der Dr. Hönle Aktiengesellschaft steht auch das genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft maßgeblich sind.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
IV. Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 19 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und in Textform ihre Berechtigung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 03. März 2025, 24.00 Uhr (MEZ), (" Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. März 2025, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, so kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, zurückweisen.
2. Nachweisstichtag und dessen Bedeutung
Gemäß der Regelung in § 123 Abs. 4 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Dr. Hönle Aktiengesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten - ausüben zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 Aktiengesetz, noch ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Nachweiserbringung zugeschickt wird. Dieses Formular steht auch unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: hoenle@linkmarketservices.eu
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Als Service bietet die Dr. Hönle Aktiengesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Auch diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich frist- und formgerecht unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.
Ein entsprechendes Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hoenle.de/investoren/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
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February 12, 2025 15:15 ET (20:15 GMT)
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